5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚正三角形也叫什么形，正三角形有什么性质？守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)正三角形也叫什么形，正三角形有什么性质？）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司第一(yī)大(dà)股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人(rén)，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技全(quán)领域服(fú)务商，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业(yè)务因(yīn)验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利正三角形也叫什么形，正三角形有什么性质？分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而(ér)言，文(wén)华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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