5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对(duì)方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加(jtan1等于多少，tan1等于多少兀iā)快产品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)tan1等于多少，tan1等于多少兀分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经(jīng)的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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