5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过(guò)，在经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机(jī)构等行(xíng)业客户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本持(chí)平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易(yì)得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于(yú)文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，202嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎3年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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