5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第(dì)一大股(gǔ)东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方就本次交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次交易(yì)的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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