私募(mù)基金运作即将迎(yíng)来更(gèng)全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中(zhōng)国证券(quàn)投资基金业(yè)协会(huì)（下(xià)称中基协）就起(qǐ)草的(de)酒店的大镜子对着床做什么用的，酒店的镜子对着床做什么用的《私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金运作(zuò)指(zhǐ)引》（下称《运(yùn)作指引》）向社会(huì)公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法将私募证券投资(zī)基(jī)金纳入统一规(guī)范，中(zhōng)基协实施登记备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断(duàn)增加。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记(jì)私募证(zhèng)券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人9000余家，存续(xù)私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金(jīn)交易(yì)策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖(gài)股票(piào)、基金(jīn)、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场(chǎng)重要的机构(gòu)投资(zī)者之一。中基协结合(hé)私(sī)募证券投资基金行业(yè)实(shí)践，坚持规范发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，起草形成《运(yùn)作指引》，明确(què)底线要求，针对重点问题予以规范，完善私募证券投资基(jī)金运作规则体系。

　　本(běn)次征求意见的《运作(zuò)指引》共(gòng)计三十(shí)二条(tiáo)，对私(sī)募证券投资基金募(mù)集、投(tóu)资(zī)、运作管理等(děng)环(huán)节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在(zài)募集及存续门槛要求上，明确(què)私募(mù)证券投资基金初(chū)始募集及(jí)存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发(fā)布了修订后(hòu)的《私募投资基金登酒店的大镜子对着床做什么用的，酒店的镜子对着床做什么用的记(jì)备案(àn)办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及(jí)配(pèi)套(tào)指(zhǐ)引，进一步明确(què)了(le)私(sī)募登(dēng)记备(bèi)案标准，其(qí)中就提出私募证券基金初始实缴募集资(zī)金规模不低于1000万元人民(mín)币。此次(cì)《运作指引》的相关要(yào)求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场热(rè)议的是，基金合同中应当明(míng)确约定，除市(shì)场(chǎng)波动导致净(jìng)值变化外，连续60个(gè)交易日出(chū)现基金资产净值低于1000万元人民(mín)币的(de)，该私(sī)募证券投资基(jī)金进(jìn)入(rù)清(qīng)算流程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运作指引》在(zài)衔接《备案办(bàn)法》募集(jí)规模的基础上，增加了存续要(yào)求(qiú)，这可(kě)以有效避免《备案办(bàn)法》出(chū)台后，通过(guò)募集资金后再赎(shú)回的方式备案的(de)“壳基金”。此外(wài)，这也体现行(xíng)业的“扶(fú)强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的(de)私募生存难度(dù)越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上，为加强流动(dòng)性风险管(guǎn)理，《运作(zuò)指引》要求私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金开(kāi)放(fàng)申赎频(pín)率(lǜ)不得高于每月(yuè)一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明(míng)确基金合同应当约定投资者不少于(yú)6个(gè)月的份额(é)锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资要(yào)求上(shàng)，为引导私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管理人提(tí)升(shēng)专(zhuān)业投资(zī)能力，组合投资、分(fēn)散(sàn)风险，要求私募证券(quàn)投资基金采取资(zī)产(chǎn)组合的方(fāng)式进(jìn)行投(tóu)资。单只(zhǐ)私募证(zhèng)券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该基(jī)金净资产的25％；同(tóng)一私募基金管理人管理的全(quán)部私募证券投资基金投资于(yú)同(tóng)一资(zī)产的资金，不(bù)得超(chāo)过该资产的(de)25％。银行活期存款、国债、中央(yāng)银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募(mù)集基金等中国证监会、协会认(rèn)可(kě)的投资品种除外(wài)。

　　《运作(zuò)指引》还(hái)明确禁(jìn)止(zhǐ)多层嵌套，要求私募证券投资基金架构(gòu)应当清晰(xī)、透明，不(bù)得通过(guò)设置复杂架构、多层嵌套等方(fāng)式规(guī)避(bì)监管要求。私募证券投资基(jī)金投(tóu)资于其他私募(mù)证券投资基金或者金融机构发(fā)行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金或者资(zī)产管理产品不再投资(zī)除公开募(mù)集基金(jīn)以外的其他私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品(pǐn)。

　　在(zài)场外衍生品(pǐn)投资(zī)要求上，明确私募基(jī)金应当以风险管理、资产配置为目(mù)标(biāo)开展(zhǎn)衍生品(pǐn)交易(yì)，不得将衍生品交易异(yì)化为股票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆(gān)融(róng)资工(gōng)具，不(bù)得为不适(shì)格投资(zī)者提供通道服务，提出集中度、杠杆等(děng)要求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要(yào)求私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理(lǐ)人建(jiàn)立(lì)健全内部制度，遵(zūn)循投(tóu)资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)在交易系统安(ān)全、异常交(jiāo)易监控、内部(bù)管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面提出规(guī)范要求。进一步细化对私(sī)募(mù)证券(quàn)投资(zī)基(jī)金(j酒店的大镜子对着床做什么用的，酒店的镜子对着床做什么用的īn)投资运作（如(rú)衍生品(pǐn)、境外(wài)资(zī)产等(děng)特(tè)殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引》明确不(bù)同规(guī)模私募证券投资基金管理(lǐ)人和(hé)私募证券投资基金信息(xī)报送工(gōng)作(zuò)要求。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还要求规(guī)模以上私(sī)募证券投资基金管理人定(dìng)期开展压力测试、建立风险准(zhǔn)备(bèi)金制度等。具体(tǐ)来看，同一实(shí)际控(kòng)制人控制的私募基金管理人在(zài)最近一(yī)年度末合计(jì)基(jī)金管理规(guī)模在20亿(yì)元以上(shàng)的，应当持续建立健(jiàn)全流(liú)动性风险监测(cè)、预警与应(yīng)急处置(zhì)、关于预警(jǐng)线与止(zhǐ)损(sǔn)线的风(fēng)险(xiǎn)管理制度(dù)，每季度至少进行一次压力测(cè)试。私(sī)募(mù)基金管理人应当结合市(shì)场(chǎng)状(zhuàng)况和自身管理能力制定并持续更新流(liú)动(dòng)性风(fēng)险应(yīng)急(jí)预案，明确预(yù)案触发情景、应急程(chéng)序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止(zhǐ)通道(dào)业务，私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查(chá)，不得由(yóu)投(tóu)资者或其(qí)指定第三方(fāng)下达(dá)投资指令或者自行负(fù)责投资运(yùn)作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机(jī)构(gòu)资(zī)产管理产品以及其他(tā)私募基(jī)金提供规避投资(zī)范(fàn)围、杠杆约束、投资(zī)者(zhě)门槛等监管要求的(de)通(tōng)道服务。

　　一位私募人士(shì)向期货日报记(jì)者表示(shì)，综合来看，私(sī)募监管的实际标准在向金融机构管理标准看齐，《运作指引》如(rú)果按目前征(zhēng)求意见稿的水平落实，执(zhí)行后会快速抹平(píng)私募(mù)基金相(xiāng)对(duì)其他资管产品(pǐn)的灵(líng)活度，让资金(jīn)方的(de)投放偏好回到策略表现及管理人(rén)的(de)整体运营(yíng)和(hé)服务水平上(shàng)，而非政策(cè)监管(guǎn)红利。这(zhè)将更有利于行(xíng)业的健康发展，回归管(guǎn)理本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作指引》施行后，新备案的私(sī)募证券投(tóu)资基金按照《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》要求执(zhí)行。同时为减少(shǎo)新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出差(chà)异化(huà)整(zhěng)改要求，并对重(zhòng)点条款的整(zhěng)改给予充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开展通(tōng)道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行(xíng)后不得新增募集规模及投资(zī)者，不(bù)得展期，新(xīn)增投资活(huó)动(dòng)获得(dé)须符(fú)合(hé)《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指引(yǐn)》中关于(yú)投资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的(de)，给予(yǔ)12个月整改(gǎi)过渡期，不强(qiáng)制(zhì)要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基金(jīn)新(xīn)募集的投(tóu)资(zī)者(zhě)要求设置不少(shǎo)于(yú)6个月的份(fèn)额锁定期(qī)；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更后内容应当符合《运作指引(yǐn)》要求；基(jī)金合同存续期限发生(shēng)变化的，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基(jī)金中无固定存续(xù)期(qī)限的私募证券投资基金，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月(yuè)内(nèi)，修改基金合同，约定明确(què)的(de)基金存续(xù)期，以促(cù)进目(mù)前存量永续(xù)基金(jīn)限(xiàn)期(qī)整改。

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