5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行(xíng)股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率及(jí)利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技(jì)园(yuán)租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力来(lái)看，金证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，邵阳学院是几本大学本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的(de)交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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