5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前为什么福建女人不能娶(qián)述交易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智为什么福建女人不能娶慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上(为什么福建女人不能娶shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交易中的(de)具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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