欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

因财务造(zào)假(jiǎ)、信披违规(guī)、欺诈发行受行政处罚后，*ST美尚(300495)再被(bèi)中国(guó)证监会立(lì)案(àn)调查。

4月21日晚间，*ST美尚
发布公告，因财务会计核算不 规范、未按规定履(lǚ)行信息披露义务，公司于近日被深圳证(zhèng)监局(jú)采(cǎi)取责令改正的监管措施；与此(cǐ)同时，因涉(shè)嫌信
息披(pī)露违法(fǎ)违规，公司已于2024年4月19日被中国证监会立案。

近年来，*ST美尚 频繁因业绩、信披、内控等问(wèn)题被监管关注或处(chù)罚(fá)，2024年以来更是密集收到了(le)9份关注函，公司(sī)及控股股东也在(zài)近一年内被行政处罚。

二级市场(chǎng)方面，*ST美尚股价近期加速下挫，截至4月19日(rì)股(gǔ)票(piào)收盘价已连续(xù)十个交易日低于1元，或存在因(yīn)股价低于面值被终(zhōng)止上市的风险。

责(zé)令改正+立案调查

公告
显示，*ST美尚本次被立案调查的(de)原因(yīn)为涉嫌(xián)信息披露违(wéi)法违 规。

梳(shū)理过往公告可(kě)知，这并非*ST美尚首次被立案。2021年12月，公司及控股股东王迎燕因信息披露违法违规等，曾被中国证监会立案，目前公司相关当(dāng)事人已收到行政处罚决定(dìng)书。

在被立案的同时，*ST美尚因存在财务会计核算不规(guī)范、未按规定履行信息披露义务两大问题被深圳证监(jiān)局出(chū)具(jù)行(xíng)政监管措施(shī)决定(dìng)书：

在财务会计核算方
面，公司实际控制昌宁柯卡生态治理投资(zī)发展有限公司，但一(yī)直未(wèi)将其纳入(rù)财务报表(biǎo)合并范围并予以披露。

2021年(nián)4月至2023年4月，公司对以前年度会计差(chà)错进行了(le)6次更正，但除2020年度财务报表外，均未评估差错更正事(shì)项是否对其余年(nián)度财务报表产生广泛性及(jí)盈亏性(xìng)质
改变的影响，以决定是否对相关(guān)年度(dù)更正后的财(cái)务报表进行全面审计。

在2022年(nián)半年(nián)报对处置子公司收(shōu)益会计核算时，未考虑少(shǎo)数股东权益及子公司资产减值的影响。

2022年对固定资产、无形资产、生产性生物资产减值计提不谨慎。

2022年因保理相关合同到期无法履行，确(què)认债务(wù)重组损失，相关事项属于2021年资产(chǎn)负债表日后调整事(shì)项，却未在(zài)2021年度财(cái)务报表(biǎo)确认相关损失。

在信息披露方面，*ST美尚存在未及时披露重大(dà)诉讼及(jí)控股股东(dōng)王迎燕(yàn)收到行政处罚决定(dìng)书事项等问题。此外，2020至2021年期间向(xiàng)高级管(guǎn)理人员等关联方借款(kuǎn)，公司亦未(wèi)按规定披露。

除上述 问(wèn)题外，*ST美尚还存在2022年度业绩预告信息披(pī)露不准(zhǔn)确、2021年(nián)及2022年内部控制(zhì)自我评价报告未如实披露重大缺陷、使用个人账户(hù)管
理公司资金、三会运作不规(guī)范、关(guān)联方登记(jì)不完整、内幕信息知情人登记管理不到位(wèi)、内 部管理制度更新不及时(shí)等问题(tí)。

鉴于(yú)前述(shù)违法(fǎ)违规情况，深圳证监局(jú)决定对(duì)*ST美尚采取责令改正的监管措施。

财务(wù)造假、欺(qī)诈发行

事实上，前述行为只是*ST美尚(shàng)违法违规的冰(bīng)山一角。

早在(zài)2023年7月，*ST美尚就因连续多年财务造假、欺诈发行(xíng)被监管处罚(fá)。

根据行政处罚决定(dìng)书，公司(sī)在2012年(nián)至2020年上半年期间通过提前确认应收(shōu)账款、虚(xū)记
银(yín)行利息收入、不按审定金额调整项(xiàng)目收入
、虚增子公司收入等方(fāng)式虚增净利润，累计虚增利润超4亿元。

除此之外，*ST美尚还未按规定披露(lù)重(zhòng)大诉讼、关联(lián)交易及控(kòng)股股东资金大额占用，截 至2020年底，相(xiāng)关(guān)方累计非经营性资金占用(yòng)余额近10亿元。

因存在未披露非经营性(xìng)资金占用、叠(dié)加长期 财务造假，*ST美尚构成(chéng)在2018年度非公(gōng)开发行期间以(yǐ)欺骗手段骗取发行核准
，触及欺诈发行。

鉴(jiàn)于(yú)前述情况，中国证监会决定对*ST美尚责令改正，给予警告，并处以(yǐ)1330万元罚(fá)款；对实控人王迎燕、徐晶分别处以1510万元及53万元罚款
，并对(duì)王迎燕采取证券市场终身禁入措(cuò)施；其他责任人被处以5万元至70万元罚款。

值得(dé)一提的是，作为组织操控前述违法行为的主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕还因操纵自(zì)家股 票在今年2月份被处罚。

具体(tǐ)来说，2018年6月12日(rì)至2020年7月3日，王迎燕、季(jì)云(yún)实际控制使用涉案账户(hù)组，集中资金优势(shì)、持股优势，连(lián)续交易“美尚生态”，对“美尚(shàng)生态”进行操(cāo)纵，累计买入31.4亿(yì)股，买入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖出397.98亿元，账户(hù)交(jiāo)易额(é)近800亿元。扣除佣金和相关(guān)税费(fèi)，账户组(zǔ)亏损2.38亿元。

对(duì)于上述行(xíng)为(wèi)，中国证监会决定对王(wáng)迎燕、季云分别处以500万元(yuán)、300万元罚款。

面(miàn)值退市风险高悬

在各项违法(fǎ)违规行为暴(bào)露在公众面前之后，投资者选(xuǎn)择了用脚投票(piào)，*ST美尚股价急速下行(xíng)。自4月8日以(yǐ)来，公司已经连续10个交易日收盘价低于1元，正面临面值退市风险。

除面(miàn)值退市风险外，*ST美尚还需面对多重压力。

早在2021年5月7日，公司因2020年度的(de)财务报(bào)告被出具无法(fǎ)表示意见的审计报告，被实施退市风险警示；同时因控股股东及关联方非经营性资金占用，被叠加实施其他风险警示(shì)。

此前，虽然公司已于2022年5月向(xiàng)深圳证券交易所(suǒ)提交(jiāo)撤销退市风险(xiǎn)警示的申请 ，但目前仍处于补充材料期间，能否获得批准尚存在不确定性。按照规定，若(ruò)申请撤销退市(shì)风险警示未被深圳证券交(jiāo)易所审核同意，公司股票将被(bèi)实施终止上市。

因到期不能清偿债(zhài)务 ，2022年10月，深圳市高新投集(jí)团有(yǒu)限(xiàn)公司 向深(shēn)圳(zhèn)中院申请对*ST美尚(shàng)进行重(zhòng)整。

2022年12月，法院决定(dìng)对公司启动预重整程序，并指定北(běi)京市金杜（深圳）律师事务(wù)所担任公司预重整期间管(guǎn)理人。截至目前，公司尚未收到法院对重整事项的受理裁定书，法院是否受理公司重整、公司(sī)是否进(jìn)入重整程(chéng)序存(cún)在不确(què)定性。

2024年以来，*ST美尚密(mì)集收到交易所关注函(hán)，截至目前已累计收到(dào)9份。最近的一份关(guān)注函主要针对部分客户函(hán)证信息不符问题(tí)，深交所要求 公司明确前(qián)述事项是否可能存在(zài)2023年度经审计的净利润为负值且扣除(chú)后营(yíng)业收入低于1亿元的情形；以及公司披(pī)露(lù)的《2023年度(dù)业绩预告》是否涉及会
计差错更正，会计处理(lǐ)是(shì)否恰当、是否(fǒu)符合《企业(yè)会计准则》的有关规(guī)定。

• 在财务会计核算方(fāng)面，公司实际控制昌宁柯(kē)卡生态治理投资发展(zhǎn)有限公司，但一直未将其纳入财务报表合(hé)并范围并予以披露(lù)。
• 2021年4月至2023年4月，公(gōng)司对以前年度会计差错进行了(le)6次(cì)更正，但(dàn)除2020年度(dù)财务报表(biǎo)外，均(jūn)未(wèi)评估差错更正事项是否对其余年度财务报表产生广泛性及盈亏性(xìng)质改变(biàn)的影响，以决定是否对相关年度更正后的财务报表进行全面审计。
• 在2022年半年报对处置(zhì)子公司收益会计核
  算时，未(wèi)考虑(lǜ)少数股东权益及子(zi)公司资产(chǎn)减值的影响。
• 2022年对(duì)固(gù)定资(zī)产、无形资产、生产性生物资产(chǎn)减(jiǎn)值计提不谨慎。
• 2022年因保理相关合同到期无(wú)法(fǎ)履行，确认债务重组损失，相关事项属(shǔ)于2021年资产负债表(biǎo)日后调整事项，却未在2021年度财务(wù)报表确认相关损失。